【1】破产衍生诉讼之损害债务人利益赔偿纠纷之怠于履行破产清算配合义务

【2】怠于履行破产清算申请义务损害债权人利益

破产衍生诉讼之损害债务人利益赔偿纠纷

     一、 根据目前的法律规定和判例，损害债务人利益赔偿的纠纷大致可以归为四类。一是债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员违反《企业破产法》第15条规定的人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日的有关义务，如妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料、根据人民法院、管理人的要求进行工作等；二是债务人的董事、监事或者高级管理人员违反《企业破产法》第125条的规定，违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产，需依法承担民事责任的；三是债务人违反《企业破产法》第128条的规定，存在《企业破产法》第31条、第32条、第33条规定的实施欺诈性交易行为或偏颇性清偿行为。四是债务人的股东、法定代表人、董监高违反《公司法》所规定的出资义务、清算义务、勤勉尽责义务、不当履职等给债务人及其债权人造成损

        第十五条　自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
　　（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（保管义务）
　　（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（协助义务）
　　（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；                   （协助义务）         
　　（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；       （坚守岗位的义务）
　　（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
　　前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

二、《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》

十、关于破产纠纷案件的审理

　118.【无法清算案件的审理与责任承担】人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。
　　人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。
　　上述批复第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任，或者参照《民事诉讼法》第111条的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。
　　上述批复第3款规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。
　　上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配。

      最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人
　　                   申请破产清算案件如何处理的批复

                                法释〔2008〕10号

贵州省高级人民法院：

       你院《关于企业法人被吊销营业执照后，依法负有清算责任的人未向法院申请破产，债权人是否可以申请被吊销营业执照的企业破产的请示》（[2007]黔高民二破请终字1号）收悉。经研究，批复如下：
       债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合企业破产法规定的，人民法院应依法予以受理。债务人能否依据企业破产法第十一条第二款的规定向人民法院提交财产状况说明、债权债务清册等相关材料，并不影响对债权人申请的受理。
      人民法院受理上述破产案件后，应当依据企业破产法的有关规定指定管理人追收债务人财产；经依法清算，债务人确无财产可供分配的，应当宣告债务人破产并终结破产程序；破产程序终结后二年内发现有依法应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。
　　债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
　　此复。

三、损害债务人利益赔偿纠纷，属于侵权纠纷案件，应承担的责任为侵权责任而非过错责任，需要证明因果关系  （不利的判决）

       根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任”、第一千一百六十六条：“行为人造成他人民事权益损害，不论行为人有无过错，法律规定应当承担侵权责任的，依照其规定”的规定，侵权责任归责原则一般为过错责任，即行为人因实施过错行为侵害他人利益应承担责任；无过错责任则仅适用法律明确规定应承担责任的情形。

 【案件索引】（2021）粤民终3378号

 【法院观点】损害债务人利益赔偿责任的性质属于侵权责任，应同时符合清算义务人存在不配合清算义务的行为、义务人主观上存在过错、造成债务人损失、不当行为与债务人损失之间存在因果关系四个条件。涉案公司股东经历了多次变更，且没有证据证明在变更法定代表人之后存在增加公司负债、转移公司资产等行为，涉案公司主张直接以全部未获清偿的债权作为债务人损失，没有事实和法律依据。再次，涉案公司在进入破产程序以前已经查实无财产可供执行，并没有因为法定代表人未履行配合清算的义务导致公司财产减损，故法定代表人不配合清算义务的行为与涉案公司不能清偿债权的损失没有因果关系。

 【案件索引】（2022）粤民终1328号

 【法院观点】因公司进入破产程序前已经资不抵债，且多数公司被受理破产前财产已被人民法院查封并执行，因缺少破产企业财务资料导致管理人无法查明企业的详细财产状况，但只要不影响管理人接管企业、对外追收财产、对内追缴股东出资，一般不会导致债务人财产减少，不影响债权人受偿，从而并不损害债权人利益。因此，不能因为债务人财产状况不明，就要求配合清算义务人对全部未清偿的债权承担清偿责任。

       由于公司进入破产前已停止经营，涉案公司的经营场所、机器设备和其他财产被人民法院查封（拍卖），没有证据证明涉案公司及其股东存在放弃对外债权、低价转让公司财产或者存在占有涉案公司财产等导致涉案公司财产减损的行为，根据谁主张谁举证原则，涉案公司应就其所遭受的损失承担举证不能的责任。因涉案公司进入破产前已经资不抵债，涉案公司不能清偿对外债务与股东没有移交公司资料及财务账册之间没有因果关系。

 【案件索引】（2022）京03民终234号

 【法院观点】奥宇公司主张权利受到侵犯，应当就侵权行为、侵权结果及之间的因果关系承担举证责任。鉴于债权人会议尚未就审计问题开会讨论，益泰恒生公司之财务状况是否能够审计仍处于不确定状态，益泰恒生公司并非已经实际无法清算。奥宇模板公司的现有证据尚不能证明马爱民、焦波生、贾海芳的行为已足以导致“无法清算或者造成损失”的损害结果。

四、怠于履行破产清算配合义务损害债权人利益之责任分析

       根据《企业破产法》第15条、法释〔2008〕10号《批复》第3款、《九民纪要》第118条第4款规定，法院受理企业破产后，债务人有关人员不履行配合清算义务导致债务人财产状况不明，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害的应当承担赔偿责任。债务人财产系债权人受偿的物质基础，债务人账册、文件以及有关人员的协助、配合则是管理人查明债务人财产、执行清算职务的客观依据，有关人员是否履行破产清算配合义务会对管理人履职、债权人受偿产生重要影响。因此，明确有关人员的责任有利于督促其配合管理人执行职务、最大限度维护债权人利益。该类纠纷的责任主体、责任构成、责任范围具体如下：

    （一）关于责任主体

    《企业破产法》第15条规定负有配合义务的“有关人员”包括两类，一是法定代表人；二是经法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员。其中，其他经营管理人员可以包括经理、董事、监事等。《九民纪要》第118条第3款将“法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员”直接认定为“有关人员”，而未限定“财务管理人员和其他经营管理人员”需经“人民法院决定”，系实质上突破了《企业破产法》对“有关人员”的认定范围和程序。实践中，对于法定代表人属于“有关人员”没有争议。对于实际负责企业财务、经营管理的人员，在法院没有予以明确决定的情况下，其是否属于“有关人员”存在争议。涉及争议主要有两点：一是“经人民法院决定”是否为认定“有关人员”的必要前提；二是“经人民法院决定”是否必须以“决定书”的形式。1．关于争议点一《企业破产法》第15条第2款明确规定，财务管理人员、其他经营管理人员属于“有关人员”需要经法院决定，系为了限定“有关人员”的范围。该规定要求有关人员“经人民法院决定”的目的，在于避免配合清算义务人范围和责任扩张、损害企业员工权利、阻碍破产程序的推进。因此“经人民法院决定”应当为认定“有关人员”的必要前提。2．关于争议点二  人民法院决定财务管理人员、其他经营管理人员属于“有关人员”的前提是查明该类人员是否属于管理人员、该类人员是否实际负有配合义务、以及是否存在不配合清算的行为。具体而言，首先，关于相关人员身份，应当结合企业工商登记信息，公司章程、任职文件判断，如登记为董事长（执行董事）、总经理、财务总监等人员应属于财务管理人员、其他经营管理人员。其次，关于相关人员是否负有配合义务，应结合公司实际组织架构、决策权限判断。再次，认定相关人员存在不配合清算行为，需要确定相关人员是否存在已知或应知需要履行配合义务而未予配合的行为；如法院或者管理人已经通知、公告，但相关人员未配合。（2）人民法院以“通知”“公告”“决定”等形式告知特定人员履行配合义务的，符合“人民法院决定”的形式要求。法院告知特定人员履行配合义务，意味着已认定该人员应当履行配合义务。因此，只要法院文书载明特定人员、配合事项，并通过通知、公告程序告知的，即符合“决定”的要件，符合“人民法院决定”的形式。（3）对于下落不明的债务人，法院无法查明相关人员身份、职责的，为避免引导特定人员通过不履行配合义务逃避责任，可以根据管理人申请，先通知或公告特定人员履行配合义务，再以此认定特定人员属于“有关人员”。

    （二）关于责任构成

     怠于履行破产清算配合义务损害债权人利益责任属于侵权责任。结合前述关于怠于履行破产清算申请义务责任构成分析，怠于履行破产清算配合义务损害债权人利益的构成要件包括：有关人员怠于履行配合清算义务；有关人员存在过错；债权人利益受到损害；有关人员怠于履行配合清算义务与债权人利益受损之间存在因果关系。具体如下：1．关于违法行为根据《企业破产法》第15条第1款规定，破产程序中有关人员的义务包括积极性义务和消极性义务。其中，第15条第1款（1）（2）（3）项为有关人员应当作为的积极性义务，包括妥善保管义务、按照要求开展工作义务、列席债权人会议并如实回答询问义务；第（4）（5）项为禁止有关人员作为的消极性义务，包括未经许可不离开住所地义务、不新任其他企业董监高义务。有关人员违反前述义务的，均属于违反法定义务。法释〔2008〕10号《批复》第3款所称“其行为导致无法清算或者造成损失”系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明。虽然有关人员违反《企业破产法》第15条第1款规定均属于“不履行法定义务”，但违反第15条第1款第（3）（4）（5）项义务不会“导致债务人财产状况不明”的后果，因此，怠于履行破产清算配合义务损害债权人利益纠纷的违法行为应特指不履行《企业破产法》第15条第1款第（1）（2）项的义务。2．关于主观过错有关人员不履行《企业破产法》第15条第1款第（1）（2）项义务属于消极不作为行为，过错形态同样包括故意和过失。与清算义务人未履行破产清算申请义务的过错认定标准一致，有关人员存在不配合清算行为的，即推定其存在过错。如有关人员能够举证证明其已配合清算或者不具备配合清算条件（如没有实际占有和管理财产、账册、文书等资料，不存在妥善保管的基础），可以认定有关人员不存在过错。3．关于损害事实债务人破产清算的前提为资不抵债（不考虑资大于债的特例），债权人的债权通过破产程序不能获得全额清偿属于客观情况。因此，有关人员不配合清算行为的损害事实，应当为其不配合清算导致债权人可受偿财产减少的部分，即有关人员配合清算与不配合清算状态下债权人受偿金额的差额部分。例如，根据最近一期财务报表，债务人可供清偿债权财产价值为A；因有关人员不配合清算，导致财产状况不明、部分财产无法纳入分配财产，可供清偿债权财产价值为B；那么，有关人员不配合清算行为的损害事实即为A减去B的结果。4．关于因果关系有关人员不配合清算与损害债权人财产利益之间尚需要满足债务人财产状况不明，管理人无法履行清算职务两个要件。因此，有关人员不配合清算与债权人利益受损之间也属于复合型因果关系，同样应遵循相当因果关系规则对因果关系进行认定。与清算义务人未及时履行破产清算申请义务、债权人利益受损之间的因果关系构成相同，有关人员不配合清算与债权人利益受损之间成立因果关系也需要细分的三层因果关系均成立：有关人员不配合清算与债务人财产状况不明存在因果关系，债务人财产状况不明与管理人无法执行清算职务存在因果关系，以及管理人无法执行清算职务与债权人利益受损存在因果关系。三层因果关系的认定均应遵循适当性规则。因此，只要存在有关人员不配合清算行为和债权人利益受损结果的，可推定有关人员不配合清算与债权人利益受损存在因果关系；有关人员可就存在因果关系阻断事由进行举证、抗辩。

   （三）关于责任形式

     有关人员不履行破产清算配合义务的责任包括三种。一是类行政责任，责任形式包括人民法院根据《企业破产法》第126条、第127条、第129条规定作出的训诫、拘传、拘留、罚款措施；或人民法院参照《民事诉讼法》第114条规定作出的罚款、拘留措施[21]；以及人民法院依据《出境入境管理法》第12条作出不准出境措施[22]。二是刑事责任，指人民法院参照《民事诉讼法》第114条规定追究有关人员的刑事责任。三是民事责任，指有关人员不配合清算损害对债权人损害的民事赔偿责任。《企业破产法》并未限定前述三类责任须择一适用，因此，有关人员不履行配合清算义务损害债权人利益的，人民法院对有关人员课以类行政责任、刑事责任的同时，也可以在诉讼案件中认定有关人员承担民事赔偿责任。

五、配合清算义务人范围：被告角色的法律解析

     （一）配合清算义务人法律规制的历史演变与现状分析
     《企业破产法》作为我国企业破产法律体系的核心，第15条构成了“配合清算义务人”的法律规定。第15条第1款明确规定了破产程序中债务人有关人员的义务，第2款规定“有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。”据此，“配合清算义务人”的范围是企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。然而，在探讨企业破产法律框架下“债务人有关人员”的界定问题时，学术界与实务界对于特定群体是否纳入该范畴的讨论呈现出显著的分歧。企业法定代表人、财务管理人员的主体范围较为明确，而“其他经营管理人员”的范围则相对模糊。控股股东、实际控制人、监事等人员是否属于《企业破产法》中的有关人员，对此存在争议，尽管实践中掌握公司财产、账册等重要文件的人员通常都是对公司有控制力的股东、实际控制人以及高级管理人员。
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（法释〔2008〕10号，以下简称《批复》）第3款规定；“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”《批复》在适用中，由于缺乏对两者责任区分的明确规定，导致在实际操作中出现了责任界定模糊、程序混淆等问题。
     《九民纪要》（2019年）强调了处理无法清算的案件时，要厘清公司解散清算和破产清算，同时要做好两者的衔接工作。特别是，当债务人同时符合破产清算条件和强制清算条件时，应当及时适用破产清算程序以实现对债权人利益的公平保护。《九民纪要》第188条第2款、第3款规定，人民法院在判定债务人相关人员承担责任时，应依照《企业破产法》的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据《公司法解释二》第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。这表明，在破产清算中，债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员若不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任。此外，参照《民事诉讼法》第111条（已被修订，现第114条）的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。依照《九民纪要》第188条的规定，负有配合清算义务的人，应当是债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员、实际控制人。其中，实际控制人在《公司法》第265条明确释义，“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”实际支配公司行为包含了实际支配公司财务账册、重要文件保管行为，可认定其属于《企业破产法》规定的配合清算义务人。
      《企业破产法》第15条对配合清算义务人的释义在司法实践中存在一定的模糊性，《九民纪要》的出台，在“债务人有关人员”的定义为司法审判提供更明确的指导。《九民纪要》对“债务人有关人员”的定义提供了进一步的明确性，将其直接定义为“债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员”，且不再需要由人民法院单独决定，这在一定程度上简化了司法审判中的操作，并为人民法院在司法审判中提供了支持。《九民纪要》第118条对“配合清算义务人”的明确化，有助于厘清公司解散清算和破产清算中责任主体的范围，尤其是强调了区分不同程序的法律适用，明确指出破产程序无法清算责任案件的审查不能适用《公司法解释二》第18条第2款的规定，改变了此前对于破产程序无法清算责任案件的审理思路的可适用性。
     《九民纪要》发布后，有关配合清算义务人责任问题更加为业界所注意。在司法实践中，大量案件判决紧密遵循《九民纪要》及其相关《批复》的指导原则，这一转变标志着以往主要依据《批复》及《公司法》司法解释来判定公司股东承担赔偿责任的做法已发生了根本性变化。《九民纪要》虽然对配合清算义务人的责任追究进行了详尽阐述，但在具体执行层面，各地法院的理解与把握仍存在差异，裁判尺度并不完全统一。这种地域性的解释差异，一方面反映了法律实践中的复杂性与多样性，另一方面也对法律的统一适用提出了挑战。在此背景下，部分地方法院积极作为，通过出台探索性规定和作出具有前瞻性的判决，为统一裁判标准、优化营商环境进行了有益的尝试与贡献。这些地方性创新不仅丰富了司法实践的内容，也为未来相关法律法规的完善提供了宝贵的实践经验与参考。

（二）基于案例视角：配合清算义务人的司法判定

具体到司法判例中，人民法院适用的法律条款一般包括《企业破产法》第15条、《批复》第3款，在裁判说理部分则主要援引《九民纪要》第 118 条的规定，然而这些条款在司法实践中并未完全解决《批复》第三款的适用问题，司法裁判的尺度不一。
在探讨《企业破产法》）第15条所涉“其他经营管理人员”的范畴界定时，我们发现该条款的表述存在一定的模糊性。司法实务中对控股股东、实际控制人、董事、监事等人员是否属于《企业破产法》中的有关人员存在争议。这在司法实践中引发了关于控股股东、实际控制人、董事、监事等主体是否应纳入《企业破产法》相关责任人范畴的广泛争议。
王欣新教授结合企业破产法对配合清算义务人的相关规定梳理后认为，企业破产法确定的配合清算义务人范围并不包括企业的股东，但并不排除股东在公司中因担任董事、监事、高级管理人员等一身二职而承担配合清算义务人责任。此外，如果股东对上述直接责任人员的违法行为存在过错，也应当承担相应责任。
      1、普通股东是否属于配合清算义务人？
     经过文献检索，笔者发现以股东为被告的案件数量极为庞大，这些股东在公司内部担任的角色各异，有的担任法定代表人，有的从事财务工作，有的则担任监事，而还有一部分股东则不担任任何管理职务，也不参与公司的日常经营管理，属于普通股东。《企业破产法》第15条第2款清晰界定了债务人的有关人员范畴，包括法定代表人，并规定在人民法院的决定下，可将企业的财务管理人员和其他经营管理人员纳入其中。同时，《公司法》第10条第1款明确规定，公司的法定代表人应由公司章程所指定的，负责执行公司事务的董事或经理担任。
      在司法实践中，部分法院对债务人股东是否实际参与公司经营管理及其是否具备管理人员身份给予了高度关注。例如，在广东省佛山市中级人民法院审理的（2021）粤06民终4241号案件中，法院认为，单纯的股东或监事身份并不足以使其成为配合清算的义务人，除非该股东同时担任公司董事、总经理等经营管理职务，或有确凿证据证明其负责保管公司的财务账册，否则不应将其视为清算义务人或赔偿责任人。
      然而，也有法院在处理类似案件时，并未深入探讨股东是否实际参与了破产企业的经营管理，而是直接认定股东并非《企业破产法》所规定的配合清算义务人。例如，在广东省深圳市中级人民法院审理的（2021）粤03民初1067号案件中，法院明确指出，被告商春德公司作为破产企业的股东，其身份并不符合《中华人民共和国企业破产法》第十五条所规定的负有配合清算义务的主体条件。
       2、控股股东是否属于配合清算义务人？
       在控股股东方面，法院普遍认为控股股东应当承担赔偿责任，但在法律适用上却有所偏差。《批复》第3款应当在企业破产的情景下适用，其“无法清算”是指无法进行破产清算，而非《公司法》意义上的解散清算。
      在公司解散清算的视角下，法院关注控股股东身份的认定，而破产清算路径中，更多法院同样更为侧重控股股东是否参与经营。如：浙江省温州市中级人民法院在 (2020)浙03民终2296号案件中认定，章某某作为破产企业掌握财务账册、持有公司70%股份，并实际参与经营管理的控股股东，现管理人起诉请求其承担相应民事责任，于法有据，应予以支持。同样是在（2021）粤03民初1067号案件中，法院认为，根据工商登记信息及信思公司管理人在清算过程中的调查情况，被告刘某某系破产企业的法定代表人，也是破产企业唯一股东的法定代表人，其对破产企业具有实际控制的能力，故而认定其为依法属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条第二款规定的“债务人有关人员”。
      上海地区法院有案例区别了控股股东和非控股股东的责任，根据股东持股比例、在案证据认定小股东不是配合清算义务人，如：上海铁路运输法院在（2024）沪7101民初687号等案件中认为，该案中被告李某1作为某某公司1工商登记的法定代表人、执行董事，且持股比例为70%，法院有理由认定其参与公司经营管理，故其负有配合破产清算的义务。被告李某2为某某公司1工商登记的监事、持股30%的股东，在原告某某公司1并无充分证据证明被告李某2有参与公司的经营管理行为或有义务保管公司印章、账册等资料的情况下，法院无法认定被告李某2属于负有配合破产清算义务的有关人员。
       但实践中也有法院直接依据 《公司法解释二》第18条第2款的规定判决控股股东承担连带责任，如浙江省台州市椒江区人民法院在 ( 2020) 浙1002 民初4121号案件中，认为破产企业股东有阮某某、金某某因拒不履行企业破产法第15条规定的清算义务，不向管理人移交破产财产、财务账册及重要文件资料，导致破产企业无法清算。根据《批复》第3款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追宄其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。同时，根据《公司法解释二》第18条第2款，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
      3、监事是否属于配合清算义务人？
      在探讨监事角色的法律定位时，我们必须深入理解监事会设立的初衷，即监督并制衡公司内部的其他权力机构。监事会的核心职责广泛涵盖了财务监督以及对董事与高级管理人员经营活动的监督。针对监事是否应归类为企业经营管理人员的议题，司法实践中的判定并非一概而论，而是依据具体案例，细致考察监事是否实际介入企业财务账册的管理或企业的日常运营活动，避免在抽象层面制定统一标准。
举例来说，部分法院秉持的观点是，尽管监事在企业架构内占据一定职位并拥有相应职权，但这并不等同于其直接参与了企业的经营管理或财务管理。若权利方无法提供确凿证据，证明监事实际掌控并管理着企业的财务账册等关键文件，则需面临举证不力的法律后果。例如，在浙江省瑞安市人民法院审理的（2020）浙0381民初8912号案件中，尽管被告杨某某身兼公司股东与监事双重身份，但法院并未将其自动归入《企业破产法》第十五条所界定的“有关人员”范畴。
       然而，在（2020）浙10民终1899号民事判决中，一审与二审法院均采取了不同立场，认为严某某作为公司监事及股东，其角色已上升至高级管理人员的层次，因此符合《企业破产法》第十五条所规定的需履行配合清算义务的主体资格。上海铁路运输法院在处理类似案件时，亦持相同见解。在（2024）沪7101民初687号等案例中，尽管被告李某2在工商登记中显示为破产企业的监事且持有30%股份，但鉴于原告未能提供充分证据，证明李某2实际参与了公司的经营管理活动或负有保管公司印章、账册等资料的职责，上海铁路运输法院最终判定李某2不属于需承担配合破产清算义务的相关人员。
有学者认为，监事会则是公司的监督机关，主要是为了公司和全体股东的利益对执行业务的董事、高管进行监管，防止他们做坏事，如果他们已经或者正在做坏事，监事会应当及时采取措施予以纠正。【3】 基于上述分析，监事在行使职责时，其核心在于“监督”公司经营管理人员是否忠实且勤勉地履行其经营管理职责，而非亲自或直接介入公司的日常经营管理活动。这一角色定位决定了监事无需深入企业的实际经营细节，也不应被要求掌握公司管理规约的所有细微之处。因此，若忽视监事的这一本质特征，直接强加给其配合清算的义务，不仅在逻辑上显得不合理，而且可能引发权利与责任之间的混乱与失衡。至于监事是否应被视为“配合清算义务人”，不能简单地依据其职位名称或持股比例作出判断，关键在于该人员是否具备配合清算的条件和能力，即是否在公司担任相关职务，承担经营管理、财务管理、保管重要文件等职权。司法实践中的这一灵活性，旨在确保破产法法律适用的公正性与合理性，同时维护公司治理结构的稳定性与效率。
      4、“经过法院决定”是否属于认定责任的前置程序？
       在探讨《破产企业法》第15条第2款关于“有关人员”的界定时，我们注意到该条款明确指出，“有关人员”包括企业的法定代表人，并可通过人民法院的决定扩展至企业的财务管理人员及其他经营管理人员。这一规定似乎将“人民法院的决定”作为认定财务管理人员及其他管理人员身份的前置要件，且在实践中，部分法院确实遵循了这一规定进行审理。然而，深入分析后不难发现，要求法院进行此类决定在破产实务中操作难度颇大，且可能构成债权人维权过程中的障碍。
      相较于《破产企业法》的相关规定，《九民纪要》第118条在表述上省略了“经人民法院决定”这一环节，为人民法院在审理案件时提供了更为灵活的思路。《九民纪要》作为司法指导性文件，虽然对法院的审判工作具有一定的导向作用，但其并不具备法律法规的强制约束力，因此在具体适用上可能存在一定的局限性。
      在司法实践中，对于监事是否属于负有配合清算义务的有关人员，不同法院的处理方式存在显著差异。部分法院认为，原告需举证证明债务人的监事已被人民法院明确认定为公司的财务管理人员或其他经营管理人员，方可要求其承担不配合清算的责任。例如，在（2021）粤03民初1067号案件中，广东省深圳市中级人民法院即持此观点，认为被告邹某某虽担任破产企业监事，但原告未能提供充分证据证实其已被人民法院认定为相关管理人员，因此不属于《企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体。
       也有法院在处理类似案件时并未严格遵循“经人民法院决定”的原则，而是直接认定监事不属于负有配合破产清算义务的有关人员。例如，（2024）沪7101民初687号和（2020）浙10民终1899号案件中，法院均未将是否经人民法院决定作为认定监事身份的必要条件。
      这既反映了破产法领域复杂多变的实际情况，也提示我们在立法和司法层面需要进一步完善相关规定，以确保破产程序的顺利进行和债权人权益的有效保护。

      三、优化诉讼流程与策略的建议

      在企业破产法与公司法的框架下，配合清算义务人、清算义务人及清算人被赋予了各自独特的义务与责任。然而，实践中却出现了三者角色相互融合的趋势，尤其是将配合清算义务人、清算义务人及清算人的多重义务与责任集于股东一身的现象较为普遍，此外，公司法领域内关于股东与董事谁应被认定为清算义务人的争议亦持续存在，这无疑进一步加剧了上述三主体认定的复杂性。
      在破产法的语境下，相较于人员的形式地位，法律更侧重于考察相关人员是否实际参与了公司的经营管理活动，以及是否实际掌控、持有公司的财务资料及其他关键性文件。鉴于破产财产已无法全面清偿所有债权，配合清算义务人的认定将直接关联到其个人责任的承担。因此，在认定过程中，必须严格遵循实质公平的原则，确保认定的准确性与合理性。若仅凭形式要件进行判定，而忽视了对实质要件的深入考察，则极有可能导致不公平的结果，进而损害法律的权威与公正性。对配合清算主体进行准确辨析，是适用配合清算责任条款的前提与基础。在司法实践中，法院应严格遵循实质要件与形式要件相结合的原则，确保主体认定的准确性，以维护法律的公正与权威。
      董事、监事及高级管理人员在公司运营中的核心地位，亦直接揭示了其对公司决策制定的深远影响。《公司法》第180条第1款也明确规定了董事、监事及高级管理人员对公司所负的忠实义务。鉴于这些高级管理人员直接参与公司日常管理和财务运作的实际情况，他们通常拥有直接接触、编制乃至保管公司财务账簿、清算文件等核心资料的独特便利。这种职位特性不仅决定了他们在公司运营中的不可替代性，也直接关联到破产程序的顺利进行与债权人权益的有效保护。因此，从维护破产程序有序进行、保障债权人合法权益的角度出发，将这些高级管理人员纳入《企业破产法》规定的配合清算义务主体范畴尤为必要。
      然而司法实践中的乱象丛生，无疑揭示了配合清算责任在立法层面的诸多缺陷与阐释需求。这不仅要求《企业破产法》在未来的修订中予以补充和完善，还亟需审理法院在司法实践中做好非破产法与破产法的有效衔接，从而助力管理人顺利接管破产企业，并为管理人的正常履职提供坚实的法律依据。
      在破产法框架下，追究破产企业相关人员的法律责任，既是债权人依法享有的权利，也是管理人必须履行的义务。一旦管理人发现存在侵犯破产企业权益的行为，应当及时在破产程序中代表破产企业提起诉讼，勤勉尽责地履行管理人职责。若管理人因客观原因难以提起诉讼，则需全面、详尽地向债权人阐述此类诉讼的法律规则、成本及可能产生的法律后果，由债权人会议基于充分知情的基础上作出是否提起诉讼的决定。若债权人在了解相关情况后，通过书面决议决定不提起诉讼，且持反对意见的债权人也未在破产程序中提起诉讼，则其在破产程序终结后另行起诉的，人民法院应依法判决不予支持。
      对于管理人而言，在清算工作中必须恪尽职守，严格履行其职责。在清算过程中，若发现债务人相关人员存在不履行配合清算义务的情况，应及时履行告知义务，确保信息的透明与畅通。此举旨在有效避免管理人因清算工作陷入困境，甚至面临赔偿的风险，从而确保清算工作的顺利进行与破产程序的平稳推进。

怠于履行破产清算申请义务损害债权人利益之责任分析

      根据《企业破产法》第7条第3款、法释〔2008〕10号《批复》第3款规定，企业法人在满足解散清算、破产清算条件后，依法负有清算责任的人未及时履行破产清算申请义务，导致企业无法清算，损害债权人利益的应当承担赔偿责任。与《公司法司法解释（二）》第18条规定类似[4]，《企业破产法》第7条第3款规定也是为了督促清算义务人依法履行破产清算申请义务、规范企业退出、维护债权人利益。实践中，怠于履行破产清算申请义务损害债权人利益纠纷的争议集中在责任主体、责任构成要件的认定上。

     （一）关于责任主体

       该类纠纷的责任主体为法释〔2008〕10号《批复》第3款规定的“债务人有关人员”。根据《九民纪要》第118条第4款规定，责任主体系“负有清算责任的人”，即清算义务人。清算义务人，是指基于其与法人之间存在的特定法律关系而在法人解散时对法人负有依法组织清算的义务，并在法人因未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。[5]关于清算义务人范围的认定，现行法律规定和裁判实践不一，学界亦存在不同意见[6]。法律规定层面，《民法典》第70条第2款延续了《民法总则》第70条规定，明确法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人；而《公司法司法解释（二）》第18条实际上规定了有限责任公司的清算义务人为股东，股份有限公司的清算义务人为董事和控股股东[7]。结合《民法典》立法释义，《民法典》第70条第2款规定为一般性规定，适用法律、行政法规未作特殊规定的情形；对于特定类型法人的清算义务人，允许法律、行政法规另行规定；《公司法》第184条和《公司法司法解释（二）》第18条有特殊规定，应依照以上规定认定有限责任公司与股份有限公司的清算义务人[8]。因此，在《公司法》及司法解释修改之前[9]，应继续按照《公司法司法解释（二）》第18条规定确定企业的清算义务人范围。

     （二）关于责任构成

     《九民纪要》第118条第4款，法释〔2008〕10号《批复》第3款规定，“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。怠于履行破产清算申请义务损害债权人利益属于侵权责任，根据一般侵权责任的成立要件[10]，怠于履行破产清算申请义务损害债权人利益的构成要件包括：清算义务人未及时申请破产清算，清算义务人未及时申请破产清算存在过错；债权人利益受到损害；清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间存在因果关系。具体如下：

      1．关于违法行为

      根据《企业破产法》第7条第3款规定，当企业法人解散后未清算或者未清算完毕，又具备破产原因时，清算义务人负有积极作为、申请企业法人破产清算的义务[11]。该义务系清算义务人在破产法上承担的一项特别义务，其无权选择不提出或者迟延提出破产申请[12]。因此，清算义务人应当申请企业法人破产清算但未及时申请或未申请的，系以不作为方式违反法律规定的义务，构成行为违法。

      2．关于主观过错

      清算义务人未及时申请破产清算属于消极不作为，过错形态既包括故意也包括过失。如清算义务人在企业具备破产原因后，有意不申请破产清算，或者在企业其他人员请求其履行破产申请义务的情况下拒不履行，可认定其构成“故意”。如清算义务人出于法律知识的欠缺，不知道需要履行破产清算申请义务，可认定为“过失”。实践中，采用主观标准认定清算义务人“故意”比较困难，而通过“违法推定过失”的客观标准认定清算义务人存在“过失”更为合理。清算义务人未履行破产清算申请义务的，则推定其存在过失；如能够举证证明其已经为申请破产采取了一定的积极行为（如请求控股股东或者其股东提出破产申请，或者曾提出破产申请法院未受理等），可以认定清算义务人不存在过失[13]。

      3．关于损害事实

     破产程序为债权债务的集中清理程序，如债权人在破产程序中债权没有获得全额清偿，意味着债权人从债务人处再获清偿的可能性已微乎其微。债权人的债权未获清偿即存在损害的事实状态及对债权人的损害结果。从形式上看，债权人利益受损应属于间接损失（债权人受到的损害是未来可得利益的减少，即“该得而未得”，并非现实利益的损害）。需要注意的是，企业解散清算建立在资产大于负债的基础上，在清算义务人及时进行解散清算的情况下，债权人的未来可得利益能够实现。而当企业同时具备解散清算原因和破产清算原因的情况下，债权未获清偿可能并不是清算义务人怠于申请破产清算所导致。实践中，多数存在解散原因需要清算的公司往往同时具有破产原因，而清算义务人不组织进行清算的情况又非常普遍，从而存在强制清算原因与破产原因的竞合。[14]因此，在认定债权人利益受损时，应当对比清算义务人应当履行破产申请义务时企业的资产负债情况，以及破产程序中债权人的受偿情况。

     4．关于因果关系

     目前对于侵权责任纠纷，往往运用相当因果关系的规则，因为这一规则采用的是较为客观的判断模式，仅要求法官依法查明违法行为与损害事实之间在通常情况下存在因果关系即可[15]。清算义务人未及时申请破产清算并非债权人利益损害的直接原因，还需要满足债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，管理人无法执行清算职务两个要件。因此，清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间属于复合型因果关系，应遵循相当因果关系规则对因果关系进行认定。

      企业法人解散是指企业因发生章程或者法律规定的除破产外的事由而停止业务活动，进入清算状态或者清算实施过程；在此期间，其法人人格在法律上视为存续，但其营业资格已经丧失[16]。通常情况下，企业法人解散后，其主要财产、账册、重要文件等即面临灭失风险，在企业法人具备破产原因时该风险将进一步扩大。依据社会的一般观察，清算义务人不及时申请破产清算将引发债务人主要财产、账册、重要文件等灭失的后果，进而产生债权人利益受损的后果，因此，清算义务人未及时申请破产清算属于债权人利益受损的适当性条件。即存在清算义务人未及时申请破产清算行为和债权人利益受损结果的，可推定清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间存在因果关系。

      从文义解释的角度，《九民纪要》第118条第4款将清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间的因果关系进行了拆分：（1）清算义务人未及时申请破产清算属于初始原因（违法行为）；（2）“债务人主要财产、账册、重要文件等灭失”系初始原因的结果（第一层结果）；（3）“管理人无法执行清算职务”系“债务人主要财产、账册、重要文件等灭失”的结果（第二层结果）；（4）债权人利益受到损害系“管理人无法执行清算职务”的结果（第三层结果）。只有当初始原因与第一层结果、第一层结果与第二层结果、第二层结果与第三层结果之间均存在因果关系的情况下，才能够认定清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间的因果关系成立[17]。

      当初始原因和三层结果之间任一环节的因果关系不成立，即可阻断（中断）清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损之间的因果关系。例如，关于“债务人主要财产、账册、重要文件等灭失”原因的认定，如果有证据证明公司经营过程中财务室发生了火灾，账册和重要文件已烧毁，此事已向公安机关报案；或者小股东有证据证明，公司主要财产、账册、重要文件均由大股东及其所派人员掌握、控制；可以认定清算义务人未及时履行破产清算义务与“债务人主要财产、账册、重要文件等灭失”之间不存在因果关系[18]。又例如，关于债权人利益受损原因的认定，如果有证据显示在清算义务人应当申请破产清算时企业已经没有财产可供清偿债务，那么债权人利益受损就不是“管理人无法执行清算职务”所导致的，可以认定“管理人无法执行清算职务”与债权人利益受损之间不存在因果关系。

     综上，关于清算义务人未及时申请破产清算与债权人利益受损，以及初始原因、三层结果之间因果关系的认定均应当遵循适当性规则，即存在清算义务人未及时申请破产清算行为和债权人利益受损结果的，可推定二者之间存在因果关系；清算义务人可就因果关系阻断事由进行举证、抗辩。

根据《企业破产法》第7条之规定，债务人、债权人以及依法负有清算责任的人有权向人民法院申请对债务人进行破产清算。实践中存在大量通过人民法院强制执行程序仍未得到受偿的债权人，在穷尽找寻债务人财产线索的方式后，申请债务人破产清算。而被动进入破产清算程序的债务人及相关人员出于对破产程序的抗拒、对破产案件管理人的对立心态以及对相关法律法规的不熟悉甚至漠视，常出现不配合移交证照、印鉴、财务账簿等重要公司资料的情形。经过管理人的清算核查，公司财产无法清偿债权人的债权后，追究债务人相关人员配合清算责任的纠纷由此引发。

一、配合清算责任的相关规定

破产程序中的配合清算责任可见于《企业破产法》第15条之规定，“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员”。

此外，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》［法释（2008）10号］第3款规定，“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第118条进一步明确，人民法院在适用法释（2008）10号第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照《企业破产法》的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围。因此可知，法释（2008）10号第3款规定中负有配合清算义务的“债务人的有关人员”与《企业破产法》第18条第2款中所指的范围应当一致，即“企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员”。除法定代表人明确负有配合清算义务外，企业的其他经营管理人员是否承担相应义务，考虑到企业实际经营过程中的多种不同情况，现行规定并未进行明确列举。结合相关案例，对于配合清算义务人范围的认定仍从相关人员是否实际掌握、管理公司材料等实质角度出发加以判断，并非当然从其担任职务直接予以确定。此外，相关负有配合清算义务的人员是否必然承担相应责任，也需从侵权责任的构成加以审查判断。以下相关案例进一步剖析不同情形下配合清算责任的认定。

二、配合清算责任的认定

破产企业相关人员不配合清算，导致管理人无法接管到公司材料、账簿、合同等，进而无法查明公司资产状况，使得债权人受偿利益受到负面影响，因此配合清算责任本质上系侵权行为。结合实践案例，配合清算义务人是否需要对债权人损失承担赔偿责任，人民法院审理过程中，通常从以下三部分进行考量：当事人是否属于《企业破产法》第15条规定的配合清算义务人；当事人是否存在主观过错和侵权行为；以及，侵权行为与债权人利益损失之间是否存在因果关系。

1. 配合清算义务人范围及免责事由

实践中，存在公司实控人与法定代表人不是同一人，或者部分股东不参与公司经营管理的情况，对于此，不同任职人员的认定情况亦不相同。

※法定代表人“任而不管”并非免责事由

在（2024）浙03民终1376号案件中，人民法院认为陈某作为公司法定代表人，其应当承担法定代表人的义务和责任，包括从前手接管、梳理财务账册资料等。“任而不管”并非是免责的法定事由，若仅以其未实际参与公司经营管理、未持有财务账册为由而不承担责任，将不利于市场秩序稳定，亦与法律规定不符。

※“管而不任”属于《企业破产法》第15条规定的“其他经营管理人员”，负有配合清算义务

（2024）浙03民终2257号案件中，人民法院结合证人证言以及原审被告丁某的陈述等证据，认定马某实际参与公司经营管理，其在公司破产清算程序中，经人民法院依法书面通知，未履行配合清算义务，导致公司财产状况不明，给债权人利益造成损害，故应承担相应的损害赔偿责任。

（2023）沪7101民初2108号案件中，人民法院认定姜某2为《企业破产法》第十五条规定的有关人员，理由如下：第一，姜某2曾在与某某局谈话中陈述自己是某某公司1法定代表人姜某1的儿子、公司的副总，负责公司的全部业务。第二，姜某2是某某公司设立时的发起人股东，至2019年6月10日，其持股比例逐步增至100%，为全资控制股东，且从公司设立至2020年9月27日期间担任某某公司1法定代表人，直至2020年9月27日，法定代表人才变更为姜某2之父姜某1。第三，（2021）沪0117民初9745号案件审理过程中，姜某2亦陈述某某公司1现股东姜某1、颜某系其父母，两人职业均为农民，且均已届七旬，本身无债务清偿能，股权转让后，姜某2至今仍是某某公司1的实际控制人。

※内部免责约定无法免除配合清算义务

（2023）沪7101民初1285号案件中，被告抗辩称其仅为公司的挂名法定代表人，未参与公司的实际经营，且各股东已出具声明承诺“公司一切经济问题与法律问题皆与徐某无关”。对此人民法院经审理认为，执行董事及法定代表人的身份应以公司章程和工商登记为准。从公司的章程和工商登记来看，被告自原告成立之日起即被聘任为公司执行董事并担任法定代表人一职。即便各股东出具声明承诺“公司一切经济问题与法律问题皆与徐某无关”，也仅在被告与各股东之间发生效力，不影响被告作为法定代表人对外应当承担的相关责任。

※虽担任股东、监事等职位但不占有、保管公司资料的其他经营管理人员不属于配合清算义务人

（2023）沪7101民初1087号一案中，人民法院认为原告未能提供充分证据证明被告张某其系掌握公司相关资料的其他经营管理人员，而根据证人的陈述，公司由夏某夫妻二人负责经营管理，2004年公司停止经营后，公司的财务资料等也是被夏某的妻子拿走。且庭审中，原告亦确认其在与某某公司2进行交易时均是与被告夏某进行磋商对接，故本院认为被告张某并不属于负有配合清算义务的主体。

（2023）沪7101民初1108号一案中，人民法院认为被告杨某系股东、监事，原告并无证据证明其系占有和管理公司财产、印章和账簿、文书等资料的其他经营管理人员，故其不属于应配合清算的债务人的有关人员。

2. 当事人是否存在不履行法定义务的主观过错和侵权行为

根据《企业破产法》的相关规定，在企业进入破产清算程序后，企业的有关人员负有妥善保管、移交公司资料的义务，在实践当中，不配合清算义务主要存在两类情形：一是故意不将公司资料移交给管理人，甚至损毁公司资料；二是此前未能妥善保管公司资料以致发生遗失、损毁，在进入破产清算程序后无法进行移交。该两类行为均属于当事人不履行法定义务的情形。对于第一种情形，有关人员确实存在主观故意以及逃避配合清算责任的行为；而对于第二种情形，相关人员也负有保管不善导致无法清算的过错责任。

（2023）沪7101民初1810号案件中人民法院经审理认为，虽然被告杨某在破产程序中向管理人移交了营业执照、公章、印鉴等，但未能向管理人移交公司财务账册资料，其作为公司法定代表人，对公司财务账册等重要资料负有直接管理义务，即便确因遗失而无法移交，被告杨某对此也负有疏于管理的重大过失，对于客观上无法配合清算负有过错，同样构成未履行配合清算义务。

3. 侵权行为与债权人利益损失是否存在因果关系

在实践当中，部分当事人主张在公司进入破产清算程序前，经人民法院强制执行程序，未能发现企业相关财产进而执行终本，因此即便债权人在破产程序中未能得到受偿也与公司资料未能交接、遗失无关。即便在公司资料完整齐全并妥善移交的情况下，此前的执行终本情况已能够证明公司并无资产可供清偿。对此，经检索相关案例，主要观点如下：

※执行过程中的“无可供执行财产”≠《企业破产法》中“丧失清偿能力”

（2023）苏12民终4931号一案中，人民法院审理认为虽然严某等人提供证据证明公司在破产程序前的执行中无可供执行财产，但在公司未经清算程序确认无任何资产的情况下，执行过程中的“无可供执行财产”与“丧失清偿能力”并不能完全等同。

（2023）沪7101民初1285号案件中，被告抗辩称多份终本执行裁定书可以证明原告于2020年9月前停止经营且早已缺乏清偿能力，故债权人的债权无法获得清偿与未提供财务账册之间并无因果关系。对此人民法院审理认为，终结本次执行程序作为执行案件的结案方式之一，本身具有暂时性的特点，如后续发现有可供执行的财产，还应恢复强制执行。而且，目前人民法院的执行查控系统还不能实现对各类财产的全覆盖，尚有较多类型的财产不能通过法院执行查控系统实现直接查控。因此，认定公司在进入破产程序前是否确实已没有财产，需要建立在全面掌握公司成立以来全部经营活动及相关财务凭证、原始凭证的基础上，通过法律规定的财务会计或者审计程序，方可作出相应的实体认定。

此外，也有部分案例认为，在进入破产程序前相关执行程序已经作出“无可供执行的财产”这一判断的情况下，无法证明债权人未能得到全额受偿与相关人员不配合清算之间存在因果关系，侵权责任的判定无法形成完整闭环，最终未予支持原告关于请求相关人员承担配合清算责任的诉请。如（2023）闽09民终1192号案件：某甲公司共有5起作为被执行人的执行案件因未能执行到财产裁定终结本次执行。破产终结的理由为“查明债务人名下无任何资产，财产不足以清偿破产费用”。以上事实表明某甲公司在进入破产程序前就已经没有财产，被上诉人是否按照破产法相关规定履行破产申请以及配合清算义务，并不必然导致破产财产的减少，亦没有证据显示因为财务资料的缺少致使破产财产减少。

笔者赞同第一种观点，在执行程序中，人民法院查控系统可对被执行人的银行账户、不动产、有价证券等资产进行查询，但企业可供变现的资产超出此范围，仍可能拥有无需经第三方机构进行登记的可供变现的财产，如企业的应收类款项。在执行程序中，这类未经第三方机构登记的企业财产，往往需要申请人提供相应的线索可能才得以予以执行。而破产程序系概括性的债务清偿程序，人民法院指定管理人后，管理人主动介入企业的生产经营当中，打开企业的财产及负债情况，整体核查企业实际情况，公平公正的对企业债务进行清偿。在相关人员不配合清算程序，不予移交企业财务账簿等重要资料的情况下，企业的资产负债面貌无法得以全面知晓，当然的侵害了破产程序下债权人的利益。

三、配合清算责任赔偿范围

在明确相关人员属于清算义务人，存在主观上不配合清算的故意以及不配合清算程序的行为，导致管理人无法查明企业资产情况进而开展追收、分配工作，则相关人员需承担相应赔偿责任。具体到破产程序当中，除企业资产除用于清偿债权、支付破产费用、共益债务，还需要支付管理人报酬。对于配合清算责任的赔偿范围，多数案例支持赔偿范围以实际未能获偿债权金额为限（计算方式为：人民法院裁定确认的无异议债权总额-管理人已接管破产财产），对于破产费用是否纳入配合清算责任赔偿范围，多数案例认为破产费用系破产程序中必然发生的费用，并非因相关人员不配合清算导致产生，故不应纳入赔偿范围。

如（2023）苏1283号民初8848号案件中，人民法院认为破产费用系破产案件必然发生的费用，与相关人员的侵权行为没有因果关系，不应纳入相关人员的赔偿责任范围，故对原告主张赔偿的管理人报酬、破产案件受理费以及管理人办案费用未予支持。（2023）沪7101民初502号一案中，人民法院审理认为，破产费用并非因被告某某1侵权行为所产生的损害结果，即使被告方提交财务账册，该部分费用也会产生，因此不予支持。

小结

结合以上实践案例中出现的相关情况，负有保管、掌握公司材料的人员需注意切实保管好公司材料特别是财务资料并在破产程序期间进行妥善移交，如在公司经营期间即已离职，则需注意对资料交接等情况进行留证，并督促公司及时办理工商变更登记（如需）。在公司进入破产清算程序后，配合管理人做好相关资料的交接以及信息的沟通工作，对于免除自身配合清算责任十分重要。管理人并非债务人及其相关人员天然的对立方，在合法合规、妥善履行自身义务的情况下，破产清算程序并不当然触及债务人相关人员自身合法利益。